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山水文化30亿收购页游公司广州创思被指估值过高

此次收购广州创思或许是山水文化真正意义地走上“文化之路”。这将有望扭转山水文化颓唐的业绩。

山水文化30亿收购页游公司广州创思被指估值过高

目前,山水文化主要业务收入来自房屋租赁收入。据财务数据显示,2014年前三季公司实现营业收入为793.44万元,归属于上市公司股东的净利润亏损了1303.57万元。

根据预案显示,本次山水文化非公开发行对象分别为江苏五友投资发展有限公司(下称“五友投资”)、嘉兴厚泽股权投资合伙企业、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物(13.54,0.00,0.00%)技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业、深圳国金创业投资企业。

定增完成后,五友投资持股比例将达到23.47%,成为公司控股股东,其控股股东朱明亮将成山水文化的实际控制人。现大股东黄国忠持股比例降低至3.67%,丁磊实际控制的北京六合逢春文化产业投资有限公司持股比例降低至3.32%。

方案公布的3天后,丁磊宣布辞去山水文化总经理职务。紧接着1月31日,山水文化再发公告,称山西省证监局决定对丁磊采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。在入主山水文化的一年半中,身陷债务危机的黄国忠、丁磊二人几经腾挪,费尽心思,终究未能如愿,黯然离场。

资本玩家接踵而至。相对于黄国忠、丁磊,山水文化新的接盘者扬州高邮人朱明亮,浸染资本市场多年,资历更为深厚。

朱明亮毕业于扬州农业学校(现“扬州环资学院”),随后在江苏省农垦局青龙山林场工作,上世纪90年代在“下海”热潮中,朱明亮投身商界。

朱旗下拥有江苏汇金、南京海外贸易有限公司和江苏正阳投资控股集团有限公司等多家公司。其中江苏汇金为其主要运作平台,注册资本达到5.08亿元,根据恒丰银行2013年年报显示,江苏汇金为其第四大股东持有7.25%股权。

朱明亮曾于2014年1月16日到28日的12天内,斥资5.6891亿港元连续三次增持徽商银行总计1.595亿股。1月28日最新一次增持后,朱明亮共持有徽商银行3.28521亿股,占徽商银行港股股本的10.39%,成为了第四大股东。

在此定增之前,朱明亮便开始与山水文化接触。2014年12月10日,山水文化发布公告称公司拟以3.6亿元购买掌沃无限100%股权,该公司主营业务为移动网络游戏的开发。

虽然收购掌沃无限意愿强烈,但山水文化却“囊中羞涩”,根据其去年第三季报显示,截至2014年9月末,公司总资产为4.61亿元,负债总额为4亿元,负债率达86.76%。山水文化便想出万全之策,意图通过第三方资金支付交易对价。12月16日,对于收购掌沃无限一事,上交所[微博]发来了审核询问函件对山水文化的支付能力提出质疑。随后12月30日,山水文化发布公告,表示江苏汇金将成为此次战略合作和财务投资者。时代周报记者注意到,江苏汇金与山水文化的合作意向书签于2014年12月22日,而山水文化于12月30日才将之公布,似乎并不愿过早透露与江苏汇金的合作意向。

对此,山水文化表示,尽管抛出了新的定增方案,收购掌沃无限的事宜并未终止。这也就意味着,山水文化收购掌沃无限和广州创思均将得到朱明亮的资金支持,此前转型“遥遥无期”的山水文化,此次同时加码手游和页游领域或许将得到加速前进。

文化转型始末

虽然抱憾离场,黄国忠和丁磊似乎为山水文化物色了一个不错的下家。除此之外,他们给予山水文化最好的礼物或许就是转型文化这一决定。

2015年2月27日,山水文化将公司名称由“太原天龙集团(17.750,0.00,0.00%)股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”。同时,山水文化亦将主营业务由批发零售针纺织品、百货等变更为时下热炒的旅游文化及相关产业。

在此之前,山水文化早已释放出信号。2013年12月,山水文化放出消息拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司及另一家文化旅游相关行业的公司。不过,2014年2月这一方案宣布“流产”,山水文化给出的原因是因公司涉及诉讼等问题导致重组方杨丽萍旗下公司信心受到影响。

改名之后,山水文化开始了密集的尝试。当年5月13日,黄国忠与丁磊签署了战略合作协议,释放出丁磊旗下“印象刘三姐”可能注入山水文化的信号。随后6月 6日,山水文化宣布将参与发起设立一只文化产业投资并购基金。一个星期后,山水文化再度披露拟投资4250万元成立三家文化类子公司。

有了上述消息的提振,山水文化股价一度飙升逾130%,被喻为去年A市牛股。但两个月之后,事态便出现变化。

8月初,《上海证券报》报道称,山水文化大股东黄国忠及丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务等多个问题。报道一出,引得山水文化股价大跌,黄国忠也被山西省证监局出具警示函。

“印象刘三姐”亦传来注入上市公司无望。8月26日,山水文化表示,因丁磊面临较大债务问题,旗下资产桂林广维将出售给山水文化外的第三方。

随着掌沃无限重组方案和42亿元定增方案的推出,山水文化转型也逐渐走向正轨,这也就意味着曾于2014年在山水文化饱经风雨的黄国忠和丁磊将慢慢退出这个舞台。

虽然后期伴随媒体质疑、证监会[微博]问询,黄国忠最初是以“救火”形象进入山水文化。2013年10月通过受让中铁华夏2000万股,黄国忠成为山水文化第一大股东。

2014年的第一天,黄国忠极其慷慨地向山水文化赠予5539.7万元现金,用于偿还债务,同时还豁免山水文化对其的全部负债,这两项举措使得山水文化当时避免了退市的风险。

之后,同为广西人的丁磊也带着拥有“印象刘三姐”的为桂林广维文华旅游文化产业有限公司(下称“广维文华”)出现在了山水文化,两人在上市公司几经尝试,但都未能如愿。

12月5日,山水文化发布公告,广维文华正在与八菱科技(16.92,0.30,1.81%)(002592)商讨处置广维文华全部股权相关事宜。随后,黄、丁二人主导的国家体育馆场地租赁交易也宣告终止,山水文化与国家体育馆、八菱科技签署协议,交由八菱科技取代山水文化在该租赁交易中的地位。

在经历种种后,黄、丁二人这次不成功的资本运作,最终或仍将以朱明亮的入主画上句点。

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